株主総会は「株式会社の意思決定を行う最高機関」であり、株主によって構成されています。

会社法第295条第1項により「株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる」と定められており、その権限は強力です。

ただし、会社法第295条第2項では、取締役会が置かれている会社の場合「会社法、もしくは定款で定められた事項のみ株主総会での決議事項となる」と定められていますのでご注意ください。

株主総会は、株主全員が参加できるわけではありません。下記2つの条件を満たす必要があります。

・決算月の権利確定日に株主であること

・議決権を持っていること

上記を満たすと「株主総会招集通知書」が届きますので、会場にて同封の議決権行使書を提示しましょう。

※決算月の権利確定日に株主であること…企業の決算日において株式を保有している状態を指します。

※議決権を持っていること…株主総会での議案に対し投票を行う権利です。通常であれば1単元株で1つ議決権が得られます。1単元は一般的に100株であるため「100株以上株式を保有していれば株主総会に参加できる」とも言えます。

ただし、まれに100株以上保有していても議決権がない特殊なものがあるため、保有株式の議決権についてはしっかり確認しておきましょう。

株主総会には「定時株主総会」「臨時株主総会」の2種類が存在します。

定時株主総会は、事業年度が終了してから必ず開催しなければならない総会であり、会社法296条1項によって定められています。そのため、株式会社では年1回は定時株主総会が開催されています。

開催時期については、会社法で明確に定められてはいませんが、株式会社の定款によって定められていることが多いです。

一方、臨時株主総会はその名の通り「必要な場合において臨時で開かれる総会」であり、定時株主総会以外の総会の総称です。主に会社に関連した重要事項に対し、緊急で決定が必要となった場合に開催されます。

臨時株主総会には決まった開催時期はなく、必要と判断された場合にはいつでも開催が可能です。

株主総会の開催場所は、取締役会によって決定されますが毎回同じ場所とは限りません。

また、前年からあまりに遠い場所で株主総会が行われる場合には、開催場所とともに決定理由が説明されます。

しかし、下記の2条件を満たしている場合には、開催場所の決定理由が説明されないためご注意ください。

・開催場所が定款で定められている

・開催場所について総会を欠席する株主全員の同意が得られている

一方で、上記どちらかの条件を満たしたとしても、株主の参加があまりにも難しい場合には「株主総会決議の取消事由」となり得ます。（会社法831条1項1号）

近年では、株主の利便性・感染症対策などを目的とし株主総会をオンラインで開催する会社も増えています。

またオンラインでの株主総会には3パターンあります。

• ハイブリッド参加型バーチャル株主総会

実際の会場に加え、オンラインでの傍聴を認める方式で開催される株主総会。オンライン参加者に議決権等がない点が特徴です。

• ハイブリッド出席型バーチャル株主総会

上記同様、実際の会場がある点に加えオンライン参加者にも議決権等があります。通常の株主総会と何ら変わりなく参加できる点が最たる特徴です。

• バーチャルオンリー株主総会

実際の会場はなくオンライン参加のみとなっている株主総会です。法令上は、下記条件を満たす上場会社に限り、オンラインのみでの株主総会を開催できます。

・上場会社かつ経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合に限り、株主総会を「場所の定めのない株主総会」とする旨を定款に定められ、この定款がある上場会社についてのみバーチャルオンリー株主総会の開催が可能

・新型コロナウイルス感染症拡大の影響を踏まえ、施行（2021年6月16日施行）後2年間は、上記確認を受けた上場会社について、上記定款があるものとする。この場合、定款変更の株主総会決議を経ることなく、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能。

ただし当該みなしの定款に基づく、場所の定めのない株主総会においては、上記の定款を設ける変更決議は行えない

特に組織や事業について大幅な変更がなされる事項は、株主総会の決議事項となります。

会社の経営に関する事項

• 定款の変更
• 事業譲渡
• 合併その他の組織再編行為の承認

株式会社での役員の選任・解任は株主総会の決議事項となります。

役員人事に関する事項

• 取締役
• 会計参与
• 監査役
• 会計監査人

また、役員報酬についても株主総会にて決議する必要がありますが、総額のみの決定となる点を押さえておきましょう。

一般的には「株主総会にて役員報酬の総額を決める」→「各役員の報酬金額は取締役会、もしくは代表取締役へ一任」という手順で決議がなされます。

株主の利害に関わる事項は、株主総会の決議事項となります。

株主の利害に関わる事項

• 資本金の減少
• 剰余金の配当

また、譲渡制限株式の譲渡承認については、取締役会の置かれている会社の場合、取締役会での決議事項となる点を覚えておきましょう。

譲渡制限株式とは、譲渡する際会社の承認が必要となる株式です。

例えば、中小企業などの場合、株式譲渡に制限がないと「株式が特定の人物のもとへ集まり、会社が乗っ取られる」といった事態も予測されます。

「不測の事態を起こさないために、譲渡制限株式が存在する」と覚えておきましょう。

株主総会における決議は、原則普通決議によって行われます。また、上記で紹介した役員人事や役員報酬についても同様です。

普通決議とは、下記の定足数・賛成数の2要件を満たした決議を指します。しかし、定足数については、定款によって定めれば条件から排除できます

定足数

・行使可能議決権を保有する株主過半数の出席

例：行使可能議決権を保有する株主10万人に対し5万1人以上の出席

賛成数

・株式総会へ出席する株主が保有する議決権総数に対し過半数以上の賛成

例：株式総会へ出席する株主が保有する議決権総数10万に対し5万1以上の賛成

特別決議では、定款変更・事業譲渡・合併その他の組織再編行為といった重要事項の決定を行います。

特別決議では、下記2要件を満たす必要がありますが、定足数については定款で定めることにより、行使可能議決権の3分の1まで緩和できます。

定足数

・行使可能議決権を保有する株主過半数の出席

例：行使可能議決権を保有する株主10万人に対し5万1人の出席

賛成数

・株式総会へ出席する株主が保有する議決権総数の3分の2以上の賛成

例：株式総会へ出席する株主が保有する議決権総数3万に対し2万1以上の賛成

特殊決議は、特別決議と比較しより重要な事項について決定する場合に行われます。決議事項により2パターンの決議要件がありますので押さえておきましょう。

・発行株式のすべてについて譲渡制限を設定する定款変更：会社法309条3項1号

・消滅会社等の吸収合併契約等の承認：会社法783条1項

・合併により消滅する会社が公開会社かつ、当該株主に譲渡制限株式を交付する場合：会社法309条3項3号

定足数

・行使可能議決権を保有する株主過半数の出席

例：行使可能議決権を保有する株主10万人に対し5万1人の出席

※定款による緩和不可

賛成数

・株式総会へ出席する株主が保有する議決権総数3分の2以上の賛成

例：株式総会へ出席する株主が保有する議決権総数3万に対し2万1以上の賛成

下記権利のいづれかについて、株主によって異なる取扱いとする定款変更の承認：会社法309条4項

• 剰余金の配当を受ける権利：会社法109条
• 残余財産の分配を受ける権利：会社法109条
• 株主総会における議決権：会社法109条

定足数

・総株主半数以上の出席

例：株主総数10万人に対し5万1人の出席

※定款による緩和不可

賛成数

・総株主の保有議決権総数4分の3以上の賛成

例：株式の保有議決権総数4万に対し3万1以上の賛成

株主総会では、招集事項決定ののち招集通知を株主へ発送し内容の連絡を行います。公開会社では開催期日の2週間前までの通知発送、非公開会社では開催期日の1週間前までの通知発送が義務付けられています。

招集通知の発送は原則書面ですが、株主の承諾がある場合にはメールなど電磁的方法による発送が可能となります。

ただし、総会を欠席する株主に対し書面もしくは電磁的方法による議決権行使を認める場合、招集通知のみでなく株主総会参考書類の発送が必要となります。

株主総会参考書類については、原則書面交付となりますが2022年9月1日以降「電子提供制度」が施行されているため、インターネット上での閲覧が可能となっています。

2023年3月1日以降に開催される上場企業の株主総会は電子提供制度の利用が義務付けされています。今後は原則インターネット上での閲覧になってきますが、紙で見たい方や書面でないと不都合がある場合などは、書面交付を請求することも可能です。

公開会社・非公開会社の差異は「譲渡時の会社承諾の要否」と言えます。

・公開会社…定款により譲渡時の会社承諾が不要な株式会社（一部の株式についてでもOK）

・非公開会社…定款により譲渡時の会社承諾が必要な株式会社（全ての株式でなければならない）

株主総会当日は、一般的に下記の通り進行します。

1：受付

・株主総会当日の出欠席確認

2：議事

・報告事項の詳細報告、決議事項の決議

3：採決

・決議事項について採決

ただし、株主総会当日の流れに決まったものはなく、あくまで上記は一般的な例となりますので、株主総会に参加される場合は案内をしっかり確認しておきましょう。

株主総会は難しいものではありませんが、会社法や各会社ごとの定款が絡むため、複雑化しています。

また開催場所や各決議要件も会社ごとに異なるため、株主総会へ参加される場合には必ず事前に情報収集されることをおすすめします。